Statuts : rédiger son objet social

Juridique

Sans statuts, pas de société. Et sans objet social régulier, pas de statuts viables ! Le point sur tous les éléments que vous devez prendre en considération afin de rédiger un objet social béton.

Définition de l’objet social :

Vos statuts doivent impérativement décrire l’objet social de votre société, conformément à l’article 1835 du code civil et L 210-2 du code de commerce. La notion est à dissocier de :

  • l’objet du contrat de société, qui est de mettre en commun des apports afin de réaliser des bénéfices ou réaliser des économies, et partager les pertes éventuelles.
  • la description de l’activité de la société, qui est une notion concrète et changeante.

L’objet social s’assimile en réalité à un programme, donnant une liste des activités que la société serait susceptible de réaliser en cours de vie sociale. Ainsi, la société n’est pas obligée d’exercer effectivement toutes les activités qui sont décrites dans l’objet social.

Il est généralement possible de diviser l’objet en un ou plusieurs objets sociaux principaux, et des objets accessoires ou annexes, qui vont avoir pour objet d’englober toutes les activités périphériques que pourrait demander la réalisation de l’objet social principal.

Exemple pour une sociéité de chauffeur VTC :

– Activité de transport de personne en Voiture de Transport avec Chauffeur (VTC)(objet social principal)

– la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer, par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ; (objet social accessoire)

– et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.(objet social accessoire).



 

Rédaction de l’objet social : trouver le juste équilibre

Il est conseillé de rédiger un objet social relativement large. En effet :

  • Si l’objet social est trop restreint, et ne peut pas embrasser une activité que souhaite réaliser la société, celle-ci devra préalablement le modifier. Outre leur aspect chronophage, les formalités que suppose cette modification seront coûteuses : Environ 150€ d’annonce légale, et 205,5€ de frais de greffe (modification du k-bis et des statuts).
  • Si l’objet social a un caractère fini, il pourra menacer directement la survie de la société. L’article 1844-7 du code civil vise ainsi une dissolution de plein droit de la société en cas de dissolution ou extinction de l’objet social. Si la réalisation de l’objet social s’approche, vous serez donc dans l’obligation de le modifier pour assurer la pérennité de votre société, comme le fit il y a longtemps Suez, pour passer de « réalisation d’un canal » à « exploitation du canal » !

Toutefois, l’objet social ne doit pas être trop large non plus :

  • Il ne peut pas être universel. Un objet social englobant n’importe quelle activité équivaut à une absence totale d’objet, et affaiblit le droit de contrôle des associés. Irrégulier, il sera en tout état de cause refusé en amont par le greffe !
  • La rédaction doit être précise, pour encadrer les dépassements d’objet social : l’objet social va fixer le périmètre des pouvoirs du dirigeant de la société :
    • Dans les sociétés à capitaux, le dirigeant ne pourra pas réaliser en interne des actes dépassant le cadre de l’objet social. Si cela devait arriver, l’acte serait alors annulé. En revanche le dépassement d’objet social via un acte conclu par le dirigeant avec un tiers à la société (contrat…) est opposable à celle-ci, à moins que le tiers ne soit de mauvaise foi. Cette mauvaise foi est caractérisée lorsque la société apporte la preuve que le tiers avait conscience du dépassement d’objet social ; cette conscience ne peut évidemment pas être simplement attestée par la publicité des statuts.
    • Dans les sociétés de personnes et les Groupements d’Intérêt Economique, le dirigeant ne pourra jamais dépasser le cadre de l’objet social : la société ne sera jamais engagée par de tels actes.



En outre, est-il besoin de souligner que l’objet social doit être licite, à défaut de nullité de la société ? L’illicéité de l’objet social stricto sensu est exceptionnelle (il faudrait faire directement référence, dans l’objet social, à des activités prohibées : « Exercice de l’activité de pharmacie par un pharmacien et un non-pharmacien » par exemple), et si elle n’est que partielle, une régularisation semble pouvoir être réalisée.

Le cas plus fréquent est celui de l’objet réel illicite, qui correspond à une fraude à la loi : sous couvert d’un objet social licite, la société aurait été constituée pour réaliser une activité illicite (contrebande, trafic de stupéfiant, évasion fiscale…). Par parallèle à la nullité des contrats pour illicéité de la cause prévue par l’article 1131 du code civil, la société constituée pour une cause illicite peut être annulée suite à une demande formée par toute personne intéressée, sans possibilité de bénéficier de la prescription triennale ou d’une quelconque régularisation.

 

Enfin, votre objet social permettra à l’INSEE, sur la base de la nomenclature NAF, de vous attribuer un code APE spécfique.

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